Oi propõe mudanças no Plano de Recuperação Judicial e pede proteção por 180 dias

A Oi apresentou ao Juízo da Recuperação, com pedido de tutela antecipada, um aditamento ao seu segundo Plano de Recuperação Judicial, aprovado em maio do ano passado.

Segundo o fato relevante, registrado junto à CVM no final da noite desta terça, 1, a medida visa “(i) a reestruturação das condições de pagamento dos Credores Trabalhistas (Classe I) e de certos Credores Quirografários (Classe III) para garantir a adequação entre a geração de caixa do Grupo Oi e o fluxo de pagamento dos referidos credores; (ii) a redução do passivo do Grupo Oi, de forma a aumentar a disponibilidade de recursos imediatos para manutenção das atividades da Companhia; e (iii) garantir um fôlego financeiro para que a nova gestão possa adequar a estrutura de capital do Grupo Oi conforme a realidade financeira da Companhia após a implementação de diversas medidas de reestruturação”.

Ainda segundo a empresa, o aditamento “será oportunamente submetida à deliberação da Assembleia Geral de Credores e posterior homologação pelo Juízo da Recuperação Judicial, nos termos da legislação aplicável, podendo, portanto, sofrer ajustes nos seus termos e condições e nas medidas neles previstas”.

Confira abaixo um resumo dos principais pontos do aditamento, que trazem implicações para os credores com créditos trabalhistas, fornecedores e credores quirografários. A íntegra do aditamento está disponível aqui.

Histórico
A Oi está em processo de recuperação judicial praticamente ininterrupto desde junho de 2016, ou seja, há exatos nove anos, com um breve período de  três meses entre o primeiro e o segundo pedido de recuperação judicial, no final de de 2023. O périplo da empresa pode ser visto conferido nesta cronologia elaborada por TELETIME.

Obviamente que, com o aditamento, as perspectivas para que a empresa saia da condição de empresa em recuperação ficam muito distantes no tempo.

No pedido de Tutela Antecipada, que visa dar um prazo emergencial à Oi para a aprovação do aditamento, a empresa pede:

a Suspensão, por 180 dias, da exigibilidade das obrigações contidas no PRJ e as execuções movidas contra as recuperandas relativas a créditos ou obrigações sujeitos ao aditamento, impedindo-se, nesse período, a apresentação de pedidos de convolação da recuperação judicial em falência e/ou tentativas de execução específica do PRJ;
A proibição, por 180 dias, qualquer forma de retenção, arresto, penhora, sequestro, busca e apreensão e constrição judicial ou extrajudicial sobre os bens do Grupo Oi, oriunda de demandas judiciais e/ou extrajudiciais cujos créditos ou obrigações sujeitem-se ao aditamento; e
 a proibição de decretação de inadimplemento e/ou vencimento antecipado de obrigações com fundamento único na apresentação do aditamento, mediante operação de cláusulas ipso facto.
Razões para o aditamento
Em sua primeira entrevista à TELETIME (que você pode ler aqui), Marcelo Milliet, CEO da empresa, explica as razões que levaram à Oi aos ajustes propostos no Plano de Recuperação em curso.

Ele aponta, por exemplo, o montante menor de recursos que ingressaram em dinheiro na empresa com a venda da unidade de fibra da empresa (ClientCo) para a V.tal, que frustraram em cerca de R$ 1,5 bilhão o planejamento de caixa no curto prazo, e também o tempo maior do que o esperado para a conclusão total venda da unidade. Ao todo, a Oi ficou R$ 2 bilhões abaixo do que esperava.

Milliet também explica, na entrevista, que a Oi precisa de tempo para que as operações que sustentarão a empresa a partir de agora (a Oi Soluções e subsidiárias como a Oi Services) consigam dar fôlego ao que ele chama de “Oi do futuro”, e para que seja feita a venda de pelo menos parte dos 7 mil imóveis, avaliados em R$ 4 bilhões pela empresa.

Na entrevista, ele também destaca que não houve alterações nas condições negociadas com o governo para a migração da Oi do regime de concessão para autorização, e que a empresa não está contando com recursos da arbitragem para cumprir seus compromissos no Plano de Recuperação Judicial.

A petição apresentada pela empresa à Justiça também alega que o ritmo de redução dos quase R$ 810 milhões em passivos trabalhistas está mais lento do que o projetado no Plano de Recuperação Judicial aprovado, uma das razões para as dificuldades da empresa.

A Oi também aponta que o atraso, por responsabilidade da Anatel, na finalização do plano de migração do regime de concessão para autorização fez com que a empresa precisasse manter serviços em funcionamento com um custo adicional de R$ 510 milhões.

Os principais pontos do aditamento
CLÁUSULA 4.1. CRÉDITOS TRABALHISTAS – CLASSE I: Os Credores Trabalhistas poderão escolher entre duas opções de pagamentos, o que deverá ser formalizado em até 30 (trinta) dias da Data da Homologação do ADITAMENTO, mediante preenchimento do formulário constante do Anexo 4.1.3.

Pela Opção I, os credores receberão seus créditos em dinheiro, mediante depósito em conta a ser informada pelo próprio credor, no valor de até R$ 9.000,00, em 180 dias da Homologação do Aditamento. Os credores com créditos superiores a essa quantia também poderão aderir à Opção I, desde que concedam quitação do saldo. A CLÁUSULA 4.1.1.1 prevê o valor agregado total de R$ 30.000.000,00 para pagamentos na Opção I, de modo que, atingido esse valor, os credores que escolherem a Opção I receberão o remanescente de seus créditos na forma da Opção II.
Pela Opção II, os Credores Classe I receberão seus créditos em parcela única, sem nenhum deságio, limitada a 150 (cento e cinquenta) salários mínimos, no prazo de 3 anos contados da Homologação do ADITAMENTO , de modo que o valor excedente a 150 salários-mínimos será pago nas condições da Modalidade de Pagamento Geral (Cláusula 4.2.11 do Plano). Em conformidade com o previsto no art. 54, §2º, da LRE, o ADITAMENTO constituiu garantia integral e suficiente do pagamento dos Créditos Trabalhistas – Classe I, conforme lista de ativos do Anexo 4.1.2.1 do ADITAMENTO.
CLÁUSULA 4.2.6. CRÉDITOS DE CREDORES FORNECEDORES PARCEIROS: Atendendo à necessidade de caixa da OI, a curto e médio prazos, o ADITAMENTO prevê apenas o alongamento dos prazos de pagamento, que serão quitados com os recursos levantados pelas RECUPERANDAS com a venda de imóveis até 31 de dezembro 2038.

CLÁUSULA 4.2.7. CRÉDITOS DE CREDORES TAKE OR PAY COM GARANTIA: Não haverá alteração no deságio já previsto no PLANO com relação ao remanescente desses créditos, que seguirá sendo de 60% para os créditos devidos no período de 2024 a janeiro de 2025 e de 62% para o período de fevereiro de 2025 a julho de 2027. Serão alteradas outras disposições relativas às demais condições de pagamento, nos termos da Cláusula 4.2.7, prevendo-se a sua quitação mediante a receita da venda de IMÓVEIS (Cláusula 5.3.4, “ii”, 1.2) até 31 de dezembro de 2038.

CLÁUSULA 4.2.8. CRÉDITOS DE FORNECEDORES TAKE OR PAY SEM GARANTIA – OPÇÃO I: Há previsão de alongamento da dívida, de modo que tais Credores serão pagos com os recursos levantados pelas RECUPERANDAS com a venda de imóveis até 31 de dezembro 2038. O ADITAMENTO manteve o deságio de 20% previsto no PLANO para os créditos devidos entre 1º de janeiro de 2024 e 31 de dezembro de 2025, alterando-se o deságio dos créditos devidos no biênio de 2026/2027 para 35%, sendo que, a partir de 1º de julho de 2027, os contratos desses credores serão rescindidos, sem penalidades.

CLÁUSULA 4.2.9. CRÉDITOS DE FORNECEDORES TAKE OR PAY SEM GARANTIA – OPÇÃO II: Com relação aos credores que escolheram a Opção II, o ADITAMENTO mantém o deságio original de 60% previsto para o período de 2024 até 31 de dezembro de 2025, com a previsão de que todos os contratos desses credores serão rescindidos em 1º de julho de 2027. O ADITAMENTO também prevê o alongamento das condições de pagamento, nos mesmos termos do previsto para as outras classes ? isto é, serão quitados com os recursos levantados pelas Recuperandas com a venda de imóveis até 31 de dezembro 2038.

CLÁUSULA 4.10. CREDOR EXTRACONCURSAL ADERENTE: O ADITAMENTO prevê que os Credores Extraconcursais Aderentes cujos créditos foram constituídos após 1º de março de 2023 e inadimplidos até a data de homologação do ADITAMENTO poderão participar da distribuição de recursos prevista na Cláusula 5.3.4 (waterfall).

CLÁUSULA 5.3.4. RECEITA LÍQUIDA DA VENDA DE IMÓVEIS: O ADITAMENTO altera uma série de disposições relativas aos critérios e condições da ordem de pagamentos com a receita da alienação de imóveis. Considerando a necessidade premente de aliviar a pressão sobre o caixa da OI e de investimentos em atividades operacionais, o valor agregado de receita destinado às atividades das RECUPERANDAS será ampliado para R$ 600.000.000,00. Também será ampliado o valor agregado da receita da venda desses bens que será destinado aos pagamentos, de forma pro rata, dos Credores listados na Cláusula 5.3.5

CLÁUSULA 5.3.5: VEÍCULO IMÓVEIS: De forma a reduzir os custos de manutenção e venda de tais bens de seu ativo não circulante, diminuir a pressão sobre o caixa da OI e atribuir eficiência ao procedimento de alienação de imóveis, o ADITAMENTO prevê, como alternativa à venda direta, a possibilidade de constituição ou contratação de empresa especializada na gestão de imóveis para a constituição de um veículo para o qual serão aportados tais bens, cuja participação societária de tal veículo poderá ser dada em pagamento aos Credores para quitação de seus respectivos Créditos.

CLÁUSULA 5.4: DEPÓSITOS RECURSAIS: Em conformidade com o que ocorreu em outras recuperações judiciais, o Aditamento prevê o levantamento dos depósitos recursais de ações trabalhistas. Como forma de garantia adicional do pagamento dos Créditos Trabalhistas, a razão de 50% dos depósitos recursais será utilizada para pagamento dos Credores Trabalhistas que elegeram a Opção I e, uma vez atingido o valor agregado da Cláusula 4.1.1, também para o pagamento dos Credores Trabalhistas que elegeram a Opção II. Os outros 50% dos depósitos recursais serão destinados ao capital de giro da Oi.

Ainda segundo a Oi, o também prevê a possibilidade de constituição de um veículo, ao qual poderão ser revertidos os direitos sobre depósitos recursais ainda não levantados, cujas quotas poderão ser dadas em pagamento aos Credores Trabalhistas – Opção II para quitação de seus respectivos créditos.