IoT, MVNOs e a janela regulatória da Anatel

Por Daniel Douek* – Em maio de 2026, a Anatel publicou a Tomada de Subsídios nº 03/2026 (“TS 03/2026”), convidando o mercado a contribuir com informações e análises sobre o mercado de Internet das Coisas e comunicação Máquina-a-Máquina (IoT/M2M) no Brasil. A iniciativa foi bem-vinda, mas sua relevância cresceu significativamente a partir de 6 de agosto deste ano. Nessa data, na 956ª Reunião do Conselho Diretor da Anatel, o Colegiado converteu em diligência de 90 dias a deliberação sobre o regime sancionatório do roaming permanente aplicável a dispositivos M2M/IoT – objeto de pedido de reconsideração do Plano Geral de Metas de Competição (PGMC), precisamente para aguardar a consolidação das contribuições desta Tomada de Subsídios. O Conselho Diretor registrou, em sua fundamentação, que não seria adequado deliberar sobre o regime sancionatório sem antes colher os subsídios técnicos que a consulta está estruturada para produzir.

A consequência prática é relevante. A TS 03/2026, cujo prazo expirou em 13 de setembro de 2026, não é mais apenas um exercício de mapeamento de mercado. Ela é, agora, o insumo declarado de uma decisão pendente e datada, com repercussão direta sobre as regras de acesso ao atacado que governam a atuação das operadoras móveis virtuais (MVNOs) no segmento de IoT/M2M. O que a Agência fará com as contribuições recebidas vai importar.

O mercado que está em disputa
O mercado de IoT/M2M cresceu de forma acelerada nos últimos anos e sua trajetória não dá sinais de desaceleração. Conforme dados consolidados no Informe nº 168/2025/CPRP/SCP da Anatel (“Informe nº 168/2025”), que subsidiou a abertura da TS 03/2026, o número de dispositivos IoT conectados em todo o mundo chegou a 18,6 bilhões em 2024, dos quais aproximadamente 4,1 bilhões, ou 22% do total, utilizavam conexões celulares. A receita global do mercado foi estimada em cerca de US$ 369 bilhões em 2024 e projeta-se que alcance US$ 908 bilhões até 2034. É significativo, porém, que o componente de conectividade represente uma parcela relativamente modesta desse valor. Estimativas do setor apontam que, até 2028, conectividade responderá por apenas 8% da receita global de IoT, enquanto aplicações e serviços concentrarão cerca de 66%. O valor econômico do ecossistema IoT está, portanto, nas camadas superiores da cadeia, e é precisamente ali que a competição é mais intensa.

No Brasil, o cenário é igualmente expressivo. O país registrava, em fevereiro de 2026, aproximadamente 30 milhões de acessos do tipo M2M, correspondendo a cerca de 11% do total de acessos de telefonia móvel. Setores como automotivo, agronegócio, logística, utilidades e cidades inteligentes figuram entre os principais demandantes de soluções de conectividade IoT, frequentemente com requisitos técnicos que nenhuma operadora isoladamente consegue suprir, o que coloca a questão do acesso multirrede no centro do debate regulatório.

Restrições técnicas, contratuais e regulatórias: o diagnóstico em construção
A TS 03/2026 tem como uma de suas funções declaradas reduzir a assimetria de informações típica da regulação de mercados e resolver conflitos crescentes entre as prestadoras de telecomunicações. Em seu diagnóstico, identifica-se um conjunto de barreiras que vai além das já conhecidas discussões sobre precificação de atacado, alcançando dimensões técnicas, contratuais e regulatórias que afetam a viabilidade de modelos de negócio inteiros.

No cenário brasileiro, quatro restrições merecem atenção particular. A primeira é a proibição ao roaming permanente, que coloca o Brasil em posição singular, ao lado apenas de China e Índia entre os grandes mercados que adotam vedação explícita e restritiva a essa prática. Como sustentado em artigo publicado neste veículo em maio de 2026 (Roaming permanente: regra precisa isentar MVNOs licenciadas), a ratio regulatória dessa proibição visa combater o bypass praticado por entidades estrangeiras não licenciadas, e não deveria alcançar, por definição, MVNOs devidamente autorizadas pela Anatel que cumprem integralmente as obrigações setoriais correspondentes. Esse argumento ganha relevância adicional diante da agenda ora aberta pela TS 03/2026.

A segunda restrição é de natureza distinta e, na minha opinião, mais grave. Ela reside na ausência de qualquer limitação regulatória à imposição de exclusividade pelas MNOs nos contratos de compartilhamento de rede celebrados com MVNOs, em um contexto no qual o PGMC excluiu esse mercado do escopo de regulação assimétrica ex ante. Para compreender por que isso é problemático, é útil distinguir esse tema da permissão de exclusividade no roaming nacional introduzida pelo novo PGMC (art. 66, §6º).

A exclusividade em um contrato de roaming nacional, que tem função complementar de cobertura, seria aceitável em tese se a MVNO pudesse contratar acesso direto à rede com mais de uma MNO simultaneamente. Em um cenário no qual a MVNO mantivesse contratos de compartilhamento não exclusivos com duas operadoras, a exclusividade em um eventual contrato de roaming com a terceira não geraria efeito de fechamento de mercado.

O problema surge quando a exclusividade se dissemina nos próprios contratos de compartilhamento de rede, que são o insumo primário e insubstituível da atividade da MVNO. Nesse cenário, a MVNO fica confinada a uma única rede de origem, o roaming passa a desempenhar papel estrutural que não lhe é próprio, e a possibilidade de acesso multirrede expressamente reconhecida pelo Regulamento Geral de Serviços de Telecomunicações (“RGST”, arts. 217 e 241) é neutralizada na prática. A própria abertura desta Tomada de Subsídios, motivada por conflitos recorrentes nos relacionamentos entre MVNOs e MNOs documentados no Informe nº 168/2025, sugere que essa dinâmica não é hipotética. É esse o núcleo do problema regulatório que a consulta tem a oportunidade de endereçar.

A terceira questão, de natureza distinta das anteriores, é a lacuna regulatória decorrente da exclusão do mercado de MVNO do escopo de regulação assimétrica ex ante do PGMC. Essa exclusão retirou as salvaguardas que haviam sido impostas às ofertas públicas derivadas da anuência prévia à venda da Oi Móvel, criando um vácuo normativo que, na prática, deixou sem parâmetros claros temas como a cobrança de mensalidades fixas por dispositivo ativo e as condições mínimas de acesso ao atacado. O resultado é insegurança jurídica para ambos os lados: as MVNOs que estruturaram seus modelos de negócio com base nas condições vigentes enfrentam pressões de renegociação sem referencial regulatório para contestá-las, e as próprias MNOs operam sem balizas claras sobre os limites do que é comercialmente admissível nesse mercado.

A quarta é a restrição de acesso a tecnologias específicas de IoT, que tem motivado disputas. Essa restrição se manifesta como o que parte do mercado descreve como “acesso seletivo”, por meio do qual as MNOs disponibilizam tecnologias como NB-IoT e LTE-M para seus próprios clientes no mercado de varejo, mas negam ou encarecem o acesso a essas mesmas tecnologias para MVNOs no atacado. Aqui, o efeito é duplo.

Na dimensão de mercado, uma MVNO que opera apenas com 4G convencional fica estruturalmente impedida de disputar verticais inteiras de negócio, como medição inteligente (smart metering de água, gás e energia) e sensoriamento de longa vida útil de bateria, nos quais NB-IoT e LTE-M não são acessórios, mas requisito técnico insubstituível. Na dimensão de precificação, a assimetria entre o que a MNO oferece no varejo e o que cobra no atacado produz precisamente o efeito discutido no tópico seguinte, tornando o acesso à tecnologia formalmente disponível, mas economicamente inviável.

As MNOs, de seu lado, argumentam que NB-IoT, LTE-M, 5G Standalone e Network Slicing são funcionalidades integradas à arquitetura de rede, e não produtos de atacado autônomos sujeitos a obrigação de oferta compulsória, além de apontarem para a complexidade técnica real de disponibilizá-las a operadoras virtuais, que envolve adaptações no núcleo de rede, sistemas de provisionamento e segregação de tráfego. O PGMC vigente não resolve esse impasse, pois preservou o regime de livre negociação para o mercado de MVNO.

A esse cenário soma-se a ausência de calendário transparente para o desligamento das redes 2G e 3G, que cria insegurança para investimentos em dispositivos de longa vida útil já instalados em campo, como rastreadores e medidores, que dependem de migração para NB-IoT ou LTE-M mas não têm garantia de acesso a essas tecnologias nas condições necessárias. O que a TS 03/2026 tem a oportunidade de revelar é se essa restrição tecnológica no atacado reproduz, na camada técnica, o mesmo mecanismo ou efeito de fechamento que a exclusividade contratual produz na camada comercial.

As lacunas regulatórias do PGMC e seus efeitos sobre o mercado
O PGMC enfrentou, durante sua elaboração, uma questão central sobre se o mercado de atacado de MVNO deveria ser incluído no escopo de regulação assimétrica ex ante. A análise de impacto regulatório elaborada pela área técnica da Agência havia respondido afirmativamente, propondo a criação de um mercado relevante específico para a operação virtual do SMP. Esse entendimento foi endossado pela Secretaria de Reformas Econômicas do Ministério da Fazenda, que em seu Parecer SEI nº 476/2024/MF classificou essa inclusão como “fundamental” para fortalecer a competição no mercado de dados móveis. O PGMC final, entretanto, não incorporou essa solução.

Nesse contexto, o mercado de atacado de MVNO ficou fora dos mercados relevantes objeto de regulação assimétrica ex ante, deixando as relações entre MVNOs e operadoras de rede inteiramente ao regime de livre negociação, com intervenção ex post apenas em casos com suspeita de abuso.

A consequência mais visível dessa escolha regulatória é a ausência de salvaguardas mínimas contra práticas que têm o potencial de distorcer as condições de acesso. Uma das mais relevantes é a cláusula de exclusividade. Como desenvolvido com mais detalhe em outro artigo publicado neste veículo em novembro de 2025 (Exclusividade entre MVNOs e MNOs e o redesenho do PGMC), a exclusividade pode ser uma opção comercial legítima e mutuamente vantajosa em contextos em que a MVNO não depende de acesso multirrede. O problema surge quando ela é imposta como condição única de contratação, sem que exista uma alternativa não exclusiva (e viável) disponível no mercado. Ao condicionar o acesso à rede à exclusividade com uma única Prestadora Origem, a MNO impede a MVNO de combinar redes distintas para oferecer ao cliente corporativo a redundância de cobertura que aplicações de missão crítica, como veículos conectados, rastreamento de frotas e sistemas de segurança embarcados, tecnicamente exigem.

Cabe, porém, uma ressalva que a experiência recente torna necessária. Em alguns casos, a oferta de contrato sem exclusividade existe formalmente, mas as condições comerciais associadas tornam o acesso economicamente inviável para uma MVNO que precise competir no mercado downstream. Quando isso ocorre, a questão deixa de ser apenas de acesso e passa a envolver a teoria da recusa construtiva de contratar, situação em que o acesso é formalmente concedido, mas em condições deliberadamente proibitivas que produzem efeito prático equivalente à recusa. Esse risco, que a experiência regulatória europeia e brasileira recente começa a endereçar de forma mais direta, será retomado adiante.

Estrutura de mercado e os limites do controle ex post
A questão é em que medida a estrutura do mercado móvel brasileiro cria condições para que práticas restritivas ao acesso MVNO em IoT/M2M persistam sem que o controle ex post seja suficiente para corrigi-las.

O ponto de partida é a concentração. As três operadoras de rede móvel que detêm infraestrutura de alcance nacional no Brasil concentram, conforme dados do segundo trimestre de 2026, mais de 93% do total de acessos SMP, com Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) estimado em torno de 3.048 pontos, patamar que a própria Anatel e o CADE classificam como de alta concentração. MVNOs e Prestadoras de Pequeno Porte, apesar de crescimento recente, permanecem com participação marginal e enfrentam dificuldades estruturais para contestar o poder de mercado das prestadoras incumbentes.

Essa estrutura cria um problema específico para o controle ex post. As próprias operadoras de rede que controlam o insumo essencial no atacado competem, de forma crescente, no mercado downstream de soluções IoT/M2M, buscando atender diretamente os mesmos clientes corporativos que as MVNOs integradas atendem. O próprio Informe nº 168/2025 reconhece que as MNOs têm interesse direto em atender os mercados IoT/M2M por meios próprios, e que isso cria incentivos naturais a barreiras na contratação de atacado, sobretudo em regime de livre negociação. Essa combinação (controle de insumo essencial a montante e rivalidade acirrada a jusante) é precisamente o cenário em que o controle concorrencial ex post enfrenta suas limitações mais conhecidas, pois a empresa verticalmente integrada pode, por meio de restrições de acesso, afetar adversamente seus rivais a jusante sem que a conduta seja facilmente identificável ou rapidamente remediável em procedimentos que podem durar anos.

A ressalva introduzida no tópico anterior sobre a recusa construtiva de contratar não é apenas hipotética. O direito concorrencial há muito reconhece que o problema do acesso a insumos essenciais não se limita à recusa formal de contratar. Em mercados com poder de mercado significativo e integração vertical, a eliminação de uma restrição formal de acesso pode ser seguida pela introdução de condições comerciais que produzem o mesmo efeito excludente por via econômica, fenômeno que a doutrina denomina recusa construtiva de contratar. Quando o agente dominante é obrigado a conceder acesso, mas precifica esse acesso de forma a não deixar margem operacional suficiente ao concorrente downstream, o resultado prático equivale à recusa formal que foi removida. Esse risco é inerente à estrutura de qualquer mercado com poder de mercado e integração vertical, e é precisamente por isso que o controle das condições de acesso não pode se dissociar do controle da precificação desse acesso.

Aplicado ao contexto IoT/M2M, esse conjunto de considerações sugere uma conclusão útil para a política regulatória. A premissa de que o controle ex post é suficiente para corrigir as distorções do mercado de atacado de MVNO, que sustentou a exclusão desse mercado do escopo do PGMC, merece reexame à luz da evidência acumulada. A própria instauração desta Tomada de Subsídios, motivada por conflitos recorrentes que a livre negociação não tem conseguido resolver, é evidência de que o encaminhamento ex post não tem produzido a autocomposição esperada. E se as práticas restritivas forem adotadas de forma uniforme pelos agentes que controlam o insumo essencial, o controle ex post enfrenta um problema adicional, pois a MVNO potencialmente afetada não tem alternativa de acesso a nenhuma rede enquanto aguarda um remédio concorrencial que pode levar anos.

O que a Anatel pode fazer
A Anatel tem demonstrado, com a abertura desta Tomada de Subsídios, disposição para enfrentar as complexidades de um mercado que cresceu mais rápido do que o arcabouço regulatório. O debate que se abre nas próximas semanas é a melhor oportunidade para calibrar esse arcabouço à realidade técnica e econômica do IoT/M2M brasileiro, e a vinculação expressa da deliberação sobre roaming permanente ao resultado desta consulta sinaliza que as contribuições do mercado serão de fato consideradas. A seguir, são apresentadas algumas reflexões sobre medidas concretas que a Agência poderia considerar.

A primeira e mais urgente diz respeito à estrutura do acesso ao atacado de MVNO. A questão central não é a proibição da exclusividade em si, que pode ser uma escolha comercial legítima e mutuamente vantajosa quando adotada voluntariamente. A questão é eventual ausência de uma opção não exclusiva disponível no mercado. Em linha com o que foi defendido em diversas contribuições à própria TS 03/2026, uma resposta regulatória calibrada poderia exigir que as MNOs com poder de mercado significativo disponibilizem uma oferta de MVNO sem exclusividade e sem compromisso prévio de volume, assegurando o acesso mínimo não discriminatório, preservando, ao mesmo tempo, a possibilidade de as MNOs oferecerem condições comerciais diferenciadas, inclusive descontos de preço, para MVNOs que voluntariamente aceitem exclusividade ou se comprometam com determinado volume de tráfego. Nessa arquitetura, a exclusividade deixa de ser condição de acesso e passa a ser opção com contrapartida econômica explícita. Para os casos em que conflitos sobre exclusividade já se instaurem, a Agência poderia adotar um teste de necessidade e proporcionalidade nos procedimentos de resolução de conflitos, avaliando se a exclusividade imposta era tecnicamente justificada e se existia alternativa menos restritiva disponível, sem que isso implique uma vedação regulatória genérica.

A segunda linha de atuação envolve a precificação de atacado em contratos M2M/IoT, tema que se desdobra em duas dimensões relacionadas mas distintas. A primeira é a precificação de sinalização, que tem motivado disputas e que, como documentado pelo BEREC, permanece sem solução também na Europa. Nesse ponto, a ausência de parâmetros regulatórios claros para a precificação de sinalização em contratos M2M/IoT cria uma assimetria informacional estrutural que favorece sistematicamente o lado com maior poder de negociação. Uma resposta regulatória calibrada poderia estabelecer que recai sobre a MNO o ônus de demonstrar, com evidência técnica específica e auditável, os custos alegados como fundamento de qualquer cobrança adicional em contratos M2M/IoT, invertendo uma assimetria que hoje opera em desfavor das MVNOs e de seus clientes corporativos. No curto prazo, uma obrigação de transparência para MNOs com poder de mercado significativo, exigindo a publicação da metodologia de cálculo dos custos imputados às MVNOs, permitiria auditabilidade e contestação fundamentada sem necessidade de um estudo de custos completo. No médio prazo, a realização de estudo técnico específico pela Anatel para mensuração do custo real de sinalização em aplicações M2M/IoT, com vistas à eventual fixação de modelo de custos de referência, tornaria a precificação do atacado verificável de forma independente.

A segunda dimensão é o risco de compressão de margens de rivais nas ofertas não exclusivas, como discutido acima. Esse risco torna inseparáveis as duas primeiras recomendações, visto que a oferta não exclusiva só produz o efeito concorrencial desejado se acompanhada, desde o início, de parâmetros de precificação transparentes e fundamentados em custos verificáveis. Do contrário, corre-se o risco de criar, por via regulatória, a aparência de acesso aberto sem a substância que justificaria a intervenção.

A principal objeção a essa preocupação apoia-se em simulações que apontariam para margens operacionais positivas nas condições atuais de mercado, e no argumento de que o crescimento de participação de mercado das MVNOs entre 2020 e 2026 demonstraria a viabilidade do modelo sob as condições vigentes. Esses argumentos merecem ao menos duas ressalvas metodológicas. O fato de MVNOs praticarem preços médios inferiores aos das MNOs no varejo não é, por si só, prova de ausência de compressão de margens. O teste mais adequado em direito da concorrência é o do concorrente igualmente eficiente (as efficient competitor test), que consiste em verificar se a própria MNO, pagando a si mesma as tarifas que cobra das MVNOs no atacado, conseguiria replicar o serviço ao mesmo preço de varejo mantendo margem positiva. A segunda ressalva é que inferir viabilidade das MVNOs sob o regime vigente a partir de desempenho registrado entre 2020 e 2026 requer cautela, dado que naquele período vigorava o PGMC anterior e os remédios da anuência prévia à venda da Oi Móvel estabeleciam salvaguardas específicas que o marco atual não reproduz. Assim, o crescimento de participação de mercado naquele período pode não ser evidência suficiente sobre as condições regulatórias hoje em vigor.

A terceira recomendação é a definição, antes do termo final da vedação à mensalidade por dispositivo M2M/IoT prevista no art. 66, §7º, do PGMC em 27 de setembro de 2027, dos parâmetros do regime que a sucederá. Esse vácuo regulatório programado é um dos pontos de maior risco econômico para o ecossistema IoT/M2M brasileiro no curto prazo, pois a incerteza sobre o regime sucessor já contamina hoje a negociação de contratos de longo prazo. Qualquer regime que eventualmente substitua a vedação atual deveria observar ao menos três condições: (i) fundamentação em custos comprovados e auditáveis pela MNO ofertante, (ii) proporcionalidade ao tráfego efetivamente cursado pelo dispositivo, e (iii) vedação expressa a cobranças cumulativas motivadas exclusivamente pelo acesso a mais de uma rede.

A quarta linha é o tratamento diferenciado, em sede de roaming permanente, para MVNOs licenciadas e dispositivos com perfil de mobilidade estrutural. Como demonstrado em artigo anterior publicado neste veículo, a ratio regulatória da proibição ao roaming permanente é o combate ao bypass praticado por entidades estrangeiras não licenciadas, e não o alcance de dispositivos que, por natureza física do produto que integram, não têm outra forma de operar. A extensão dessa lógica, por via interpretativa ou regulatória, a MVNOs especializadas em casos de uso funcionalmente equivalentes representaria um passo de baixo custo regulatório e alto valor para o ecossistema. A alternativa à proibição automática não é a ausência de controle, mas a substituição da sanção automática por monitoramento contínuo baseado em critérios objetivos referentes à natureza do caso de uso e ao perfil de mobilidade do dispositivo, e não exclusivamente à duração da permanência em rede visitada.

As contribuições à TS nº 03/2026 trouxeram à Agência os subsídios que ela declarou precisar para decidir bem. A bola agora está com a Anatel.

* Daniel Douek é Advogado em São Paulo, Sócio de Mundie Advogados

O artigo representa a opinião pessoal do autor e não representa o posicionamento institucional do Mundie.

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